会社法・商法比較
「普通決議」と「特別決議」の株主総会における最大の違いは何か。
A.普通決議は出席株主の議決権の過半数で足りるが、特別決議は出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要である（いずれも定足数として発行済株式総数の過半数の出席が原則）。← 正解
✓ 正解です。普通決議は原則として発行済株式総数の過半数を有する株主の出席のもと、出席した株主の議決権の過半数で可決されます。特別決議（会社法309条2項）は、同じ定足数のもとで出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。
B.普通決議は定足数が不要であり、特別決議は定足数が必要である。
✗ 誤りです。普通決議も特別決議も原則として定足数（発行済株式総数の過半数の出席）要件があります。
C.普通決議は取締役会の承認が必要であり、特別決議は不要である。
✗ 誤りです。株主総会の決議に取締役会の承認は不要です。むしろ取締役会は株主総会の決議に従う立場です。
D.普通決議と特別決議に法律上の区別はなく、会社の定款で区別を定める。
✗ 誤りです。普通決議と特別決議の区別は会社法の法定事項であり、法律上明確に区別されています。
この問題のポイント
普通決議は原則として発行済株式総数の過半数を有する株主の出席のもと、出席した株主の議決権の過半数で可決されます。特別決議（会社法309条2項）は、同じ定足数のもとで出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。