商法・会社法定義問題
会社法における「特別決議」とはどのような決議か。最も適切なものを選べ。
A.議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決する決議
✗ これは普通決議の定足数・決議要件の説明であり、特別決議の要件とは異なります。
B.総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上で決する決議
✗ 「総株主の議決権の過半数」ではなく「議決権を行使できる株主の議決権の過半数」が正しい定足数です。
C.議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上で決する決議← 正解
✓ 正解です。会社法第309条第2項により、特別決議は議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席株主の3分の2以上の賛成が必要です。
D.総株主の議決権の3分の2以上を有する株主の同意で決する決議
✗ これは特殊決議（会社法第309条第3項）に近い要件であり、特別決議の定義ではありません。