商法・会社法比較問題
会社法における「吸収合併」と「新設合併」の違いとして、最も適切なものはどれか。
A.吸収合併では合併後に全会社が解散し、新設合併では存続会社が残る。
✗ 説明が逆です。吸収合併では存続会社が残り、新設合併では合併当事会社全社が解散して新会社が設立されます。
B.吸収合併は存続会社が消滅会社の権利義務を承継するが、新設合併は合併により設立された新会社が承継する。← 正解
✓ 正解です。吸収合併は既存の存続会社が権利義務を引き継ぎ、新設合併は新たに設立された会社が全当事会社の権利義務を承継します。
C.吸収合併には株主総会の承認が必要であるが、新設合併は取締役会の決議のみで実施できる。
✗ 吸収合併・新設合併ともに原則として各当事会社で株主総会の特別決議が必要です。
D.新設合併は上場会社のみが利用でき、吸収合併は非上場会社のみが利用できる。
✗ 吸収合併・新設合併ともに上場・非上場を問わず利用できる制度です。