商法・会社法応用問題
株式会社Lにおいて、株主Mが保有する株式を第三者Nに譲渡しようとした。会社の定款に「株式の譲渡には取締役会の承認を要する」と定められている場合、NがLの株式を取得した際の効力として最も適切なものはどれか。
A.取締役会の承認なく行われた株式の譲渡は、当事者間でも無効となる。
✗ 譲渡制限株式の無承認譲渡は当事者間では有効であり、会社に対する関係でのみ効力を主張できない。
B.取締役会の承認なく行われた株式の譲渡は、当事者間では有効であるが、会社に対してはその効力を主張できない。← 正解
✓ 正解です。判例・会社法137条により、無承認の譲渡は当事者間では有効ですが、会社に対し株主地位を主張できません。
C.取締役会の承認なく行われた株式の譲渡は、会社が承認しない限り自動的に株式がMに戻る。
✗ 自動的にMへ株式が戻るという規定はなく、会社が買取請求手続きを経るか承認するかの問題となる。
D.取締役会の承認なく行われた株式の譲渡は、会社・当事者間のいずれに対しても完全に有効である。
✗ 会社との関係では、取締役会の承認がなければ株主としての地位を対抗できないため完全な有効ではない。