会社法・商法（応用）比較問題
会社の「合併」と「会社分割」の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。
A.吸収合併では消滅会社の権利義務は包括的に存続会社に承継されるが、吸収分割では分割会社が指定した一部の権利義務のみを承継会社に移転させることができる。← 正解
✓ 正解です。吸収合併は包括承継（全権利義務が移転）であるのに対し、吸収分割は分割計画書で定めた特定の権利義務のみを移転させる点が大きな違いです。
B.合併は必ず株主総会の特別決議が必要であるが、会社分割は取締役会の決議のみで実施することができる。
✗ 会社分割も原則として株主総会の特別決議が必要です（会社法783条・795条等）。取締役会決議のみで実施できる簡易分割には一定の要件があります。
C.合併における債権者保護手続きは不要であるが、会社分割では必ず債権者異議手続きを行わなければならない。
✗ 合併でも債権者は異議を述べることができ、債権者保護手続きが必要です（会社法789条・799条）。合併と会社分割ともに債権者保護手続きが求められます。
D.新設合併では新たに設立された会社が消滅会社の株主に対して対価を交付するが、新設分割では分割会社の株主に対して直接対価を交付することはできない。
✗ 新設分割でも、いわゆる「分割型分割」の場合は分割会社の株主に対して対価（新設会社の株式等）を直接交付することが認められています。
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