会社法・商法（応用）応用問題
株式会社Aが、自社の発行済株式総数の3分の1超を保有する株主Bから、Bが100%子会社として保有する会社Cの株式全部を取得する取引を行う場合、会社法上どのような手続が必要か。最も適切なものを選びなさい。
A.取締役会設置会社であれば取締役会決議のみで足り、株主総会の承認は不要である。
✗ 重要な財産の取得は取締役会決議事項ですが、取引規模によっては株主総会特別決議が必要な場合があり、取締役会のみでは不十分なことがあります。
B.AとBの間の利益相反取引に該当するため、取締役会の承認を得るだけで株主総会決議は不要である。
✗ 利益相反取引の承認と事業の重要性による株主総会決議の要否は別個の問題であり、取締役会承認だけで常に足りるとはいえません。
C.AにとってCの株式取得が「重要な財産の取得」に該当する場合、取締役会の承認が必要であり、さらに事業譲受けに準じる場合は株主総会の特別決議も要する場合がある。← 正解
✓ 正解です。重要な財産の取得には取締役会承認が必要で、事業全部譲受けに準じる規模なら株主総会特別決議も要する場合があります。
D.株主Bが3分の1超を保有している以上、いかなる場合も株主総会の承認は必要なく取締役会決議のみで足りる。
✗ 大株主の存在は手続の省略根拠にはならず、会社の規模・取引内容に応じた適切な機関決定が必要です。
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