会社法・商法（応用）応用問題
発行済株式総数1,000株の株式会社において、株主Aが500株（50%）を保有している。この会社が新たに600株の新株を第三者割当により時価よりも特に有利な価額で発行しようとする場合、どのような手続が必要か。最も適切なものを選びなさい。
A.取締役会設置会社であれば、取締役会の決議のみで有利発行を行うことができる。
✗ 有利発行は既存株主の経済的利益を損なう恐れがあるため、取締役会決議だけでは不十分で、株主総会特別決議が必要です。
B.有利発行には株主総会の特別決議が必要であり、かつ取締役はその必要性を株主総会で説明しなければならない。← 正解
✓ 正解です。会社法199条3項により、有利発行には株主総会の特別決議が必要で、取締役は必要性の説明義務を負います。
C.有利発行に必要なのは株主総会の普通決議のみであり、特別決議は不要である。
✗ 有利発行は普通決議では足りず、株主総会の特別決議（3分の2以上の賛成）が必要です。
D.第三者割当の有利発行は、既存株主の持株比率を希釈化させる場合に限り、株主全員の同意が必要となる。
✗ 株主全員の同意ではなく、株主総会の特別決議が要件であり、持株比率希釈化の有無は要件ではありません。
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